第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2019年11月29日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事8人，董事周建军先生、陈亚军先生、疏义杰先生、骆训杰先生、RichardJosephAnthonyGorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。董事韩冬先生因公务原因未能出席，书面委托董事疏义杰先生代为出席会议并表决。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权的议案；
同意公司收购江苏恩华药业(11.000,-0.11,-0.99%)股份有限公司及自然人陈支援所持有的江苏恩华和润医药有限公司70%股权，收购价格为7,224.00万元（人民币，下同）。其中：收购江苏恩华药业股份有限公司所持有的江苏恩华和润医药有限公司56%股权，收购价格为5,779.20万元；收购陈支援所持有的江苏恩华和润医药有限公司14%股权，收购价格为1,444.80万元。
上述股权已经具备从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估，最终评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。上述股权收购价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经交易双方协商确定。
本次收购完成后，公司直接持有江苏恩华和润医药有限公司70%股权，江苏恩华药业股份有限公司持有江苏恩华和润医药有限公司24%股权，自然人陈支援持有江苏恩华和润医药有限公司6%股权。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-067之《南京医药股份有限公司关于收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权的公告》）
2、审议通过关于公司控股子公司向关联方借款的议案；
同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司延续向湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过人民币15,000万元借款，用于其日常经营资金周转。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率与其向公司借款同期利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-068之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
（2）公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
（3）南京医药湖北有限公司借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南京医药湖北有限公司日常经营资金周转，有利于南京医药湖北有限公司后期经营发展，且借款利率与南京医药湖北有限公司向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2019年11月30日
证券代码：600713证券简称：南京医药编号:ls2019-067
南京医药股份有限公司
关于收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）收购江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”）及自然人陈支援所持有的江苏恩华和润医药有限公司（以下简称“恩华和润”）70%股权，收购价格为7,224.00万元。其中：收购恩华药业所持有的恩华和润56%股权，收购价格为5,779.20万元；收购陈支援所持有的恩华和润14%股权，收购价格为1,444.80万元。上述股权交易全部完成后，公司将直接持有恩华和润70%股权。
●本次股权交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次股权交易事项已经公司于2019年11月29日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、为进一步聚焦公司主营业务发展，完善江苏地区整体业务网络建设，提高徐州地区以及淮海经济区市场覆盖能力，公司收购恩华药业下属商业控股子公司恩华和润70%股权，收购价格为7,224.00万元。其中：收购恩华药业所持有的恩华和润56%股权，收购价格为5,779.20万元；收购陈支援所持有的恩华和润14%股权，收购价格为1,444.80万元。上述股权交易全部完成后，公司将直接持有恩华和润70%股权，恩华和润将纳入公司合并报表范围。
2、本次股权转让已于2019年11月29日签署了《江苏恩华和润医药有限公司70%股权转让协议》。
3、上述股权已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估，受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经双方协商确定。最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。
4、2019年11月29日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。同意公司收购恩华和润70%股权，收购价格为7,224.00万元。本次交易无需提交股东大会审议。
5、本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易双方基本情况
1、转让方：
（1）江苏恩华药业股份有限公司
住所：徐州经济开发区杨山路18号
法定代表人：孙彭生
注册资本：101,938.7711万元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售等。
主要财务状况：截至2018年12月31日，恩华药业审计后资产总额403,016.53万元，负债总额107,467.03万元，净资产295,635.03万元，2018年实现归属于母公司所有者的净利润52,480.78万元。
（2）陈支援
性别：男
国籍：中国
住所地：江苏省徐州市云龙区
最近三年工作情况：2006年至今，任江苏恩华和润医药有限公司总经理；2017年至今任徐州恩华统一医药连锁销售有限公司总经理。
实际控制公司：无
2、受让方：
南京医药股份有限公司
三、交易标的基本情况
1、恩华和润基本情况
法定代表人：王丰收
注册资本：1,100万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1988年8月30日
住所：徐州新城区商聚路恩华医药物流园内
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂等。
本次股权交易完成前，恩华和润股权结构为：恩华药业出资880万元，持股80%；陈支援出资220万元，持股20%。
本次股权交易，恩华药业、陈支援均互相放弃优先受让权。
2、恩华和润业务情况
恩华和润目前是上市公司恩华药业的子公司，业务覆盖徐州一市六县，苏中、苏南部分及安徽与徐州接壤地区。业务包括药品医院纯销、零售、现销快批及商业分销，可供药品、医疗器械达12000余个品规。目前规模排名徐州地区医药商业第3位，是中国医药(12.530,-0.12,-0.95%)商业百强企业之一、徐州市政府指定的徐州市突发公共事件应急救援药品储备库，江苏省医药商业协会副会长企业，江苏省重点物流企业，第三方医药物流企业，江苏省价格诚信企业，江苏省重合同守信用企业，江苏省信用贯标企业，江苏省十百千培育企业，全军物资采购供应商和江苏省特色药品动员中心。
3、恩华和润财务情况
单位：万元
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以上数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为中兴华专字（2019）第020452号之《江苏恩华和润医药有限公司专项报告》。
4、恩华和润资产审计评估情况
（1）根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏恩华和润医药有限公司专项报告》【中兴华专字[2019]第020452号】，经对截至2019年6月30日止的2017年度至2019年1-6月财务报表审计，2019年1-6月，恩华和润合并报表实现营业收入55,958.40万元，净利润360.40万元。2019年6月末资产总额61,224.48万元，负债总额58,850.55万元，净资产2,373.93万元。
（2）根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权资产评估报告》【苏华评报字[2019]第319号】，以2019年6月30日为评估基准日：
经采用资产基础法评估，恩华和润在评估基准日2019年6月30日的资产总额账面值61,224.48万元，评估值65,879.88万元，评估增值4,655.41万元，增值率7.60%；负债总额账面值58,850.55万元，评估值58,783.36万元，评估增值-67.19万元，增值率-0.11%；净资产账面值2,373.93万元，评估值7,096.52万元，评估增值4,722.59万元，增值率198.94%。
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，恩华和润在评估基准日2019年6月30日的净资产账面值2,373.93万元，评估后的股东全部权益价值为10,320.00万元，评估增值7,946.07万元，增值率334.72%。
鉴于本次评估目的，报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。对恩华和润的股东全部权益采用收益法的评估结果为10,320.00万元（最终以国有资产监管部门备案为准）。
四、交易合同或协议的主要内容
1、交易双方：
甲方（受让方）：南京医药股份有限公司
乙方（转让方）：江苏恩华药业股份有限公司
丙方（转让方）：陈支援
2、交易标的：乙方持有的恩华和润56%股权、丙方持有的恩华和润14%股权。
3、交易价格：根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权资产评估报告》【苏华评报字[2019]第319号】,甲、乙、丙三方同意以恩华和润评估值10,320.00万元为依据，计算甲方受让乙方及丙方所持有的恩华和润70%股权的对价，总价款为合计7,224.00万元。
乙方向甲方转让恩华和润56%股权，即转让恩华和润出资额616万元，转让价格5,779.20万元。
丙方向甲方转让恩华和润14%股权，即转让恩华和润出资额154万元，转让价格1,444.80万元。
4、交易完成后恩华和润股权结构如下：
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本次股权转让完成后，若恩华和润需要引入新股东，该事项需恩华和润全体股东一致同意。
5、股权转让款支付：
（1）乙方、丙方负责恩华和润在本协议签订后30日内办理完毕本协议项下公司名称变更、股东变更、章程变更等一切必需手续。
（2）股权转让款支付
A、本协议签订日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的40%，即5,779.20万元*40%=2311.68万元；甲方向丙方支付股权转让款的40%，即1,444.80*40%=577.92万元。
B、股权工商变更登记完成后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的50%，即5,779.20万元*50%=2,889.60万元；甲方向丙方支付股权转让款的50%，即1,444.80万元*50%=722.40万元。工商变更完成后，甲方不得无故延期支付乙方、丙方股权转让款。
C、期间损益审计报告三方确认后10个工作日内支付股权转让款见资产交接及期间损益处理条款。
6、资产交接及期间损益处理：
以甲方委托的审计机构对恩华和润自审计评估基准日【2019年6月30日】至资产交接确认日【2019年11月30日】进行专项审计，并结合《资产评估报告》，对恩华和润进行期间损益和资产交接的确认。审计评估基准日到资产交接确认日期间恩华和润形成的亏损由乙方、丙方按股权比例承担。如对相关资产、债务进行确认时存在差异，在《股权转让协议》各方确认并协商一致的前提下，甲方有权要求乙方、丙方按原股权比例补回资产损失。
7、目标公司治理：
恩华和润设董事会，董事会设董事5名，其中：甲方派出董事3名，乙方、丙方各派出董事1名。公司设董事长，由甲方推荐人选，董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。
董事会作出决议，半数以上董事通过即可。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除前述事项以外，股东会作出决议，经代表过半数表决权的股东通过即可。
恩华和润设监事会，监事会设监事3名，其中：甲方派出监事1名，乙方派出监事1名，职工监事1名。监事会主席由甲方推荐。
总经理、副总经理、财务总监（或财务负责人）由甲、乙、丙三方共同推荐，董事会任命。财务总监（或财务负责人）由甲方派员担任。
8、经营团队及业绩指标：
协议各方同意：
（1）自恩华和润股权工商变更登记日后五个完整会计年度内（以下简称“任职期间”），由丙方担任恩华和润总经理负责公司经营管理工作，并负责经营团队的组织，丙方在任职期间保证经营团队保持稳定。甲方有权委派人员担任恩华和润业务副总经理，业务副总经理如不能胜任工作，丙方有权提请董事会调整人选，其他副总经理由总经理提名，董事会聘任。
（2）以经甲方委托的会计师事务所对恩华和润审计后的2019年主营业务收入和净利润（扣除非经常性损益）为基数，丙方保证任职期间内的每个会计年度，恩华和润主营业务收入和净利润（扣除非经常性损益）同比增幅均不低于10%（以下简称“业绩增长指标”）。
（3）丙方任职期间薪酬按照甲方控股子公司企业负责人薪酬体系进行管理、考核、激励。但，在任职期间的任一会计年度，若恩华和润达成业绩增长指标，则丙方可全额兑现本会计年度个人基本年薪和绩效年薪；若恩华和润未达成业绩增长指标，则丙方仅可兑现本会计年度个人基本年薪，不予兑现绩效年薪。
（4）若丙方在任职期间主动提出辞去恩华和润总经理职务申请，丙方需全额退还剩余会计年度所对应的本次恩华和润14%股权转让款与审计评估基准日恩华和润账面净资产的差额部分价款。
9、业务约定：
（1）甲、乙双方承诺将持续深化双方供应链业务层面深度合作；
（2）乙方承诺，在乙方继续持有恩华和润股权期间，将积极保证并拓展恩华和润经销乙方自有品种的相应业务渠道，提升恩华和润经销乙方自有品种的供应链地位，在品种代理权、回款账期等商业政策上给予恩华和润优先优惠待遇，确保恩华和润后期稳定健康发展。
10、利润分配：
甲、乙、丙三方同意，恩华和润年度经审计后实现盈利且可供分配利润为正时，应进行年度利润分配。分配方案中现金分红比例不低于恩华和润当年可供分配利润的20%。各方应在年度利润分配议案提交恩华和润股东会时予以同意。
11、其他承诺：
（1）乙方承诺，在乙方持有恩华和润股权期间，乙方（含乙方实际控制的关联公司）不得直接或间接经营乙方自有产品之外的与恩华和润相同或类似的任何业务。
（2）丙方及恩华和润高级管理人员不得直接或间接参与恩华和润业务相同或类似的任何业务。恩华和润应与其高级管理人员签订竞业禁止及保密协议书。
五、本次收购股权的目的和对公司的影响
1、从战略发展角度完善江苏区域市场网络布局
江苏省有13个地级市，徐州市地处苏、鲁、豫、皖四省交界，是淮海经济区中心城市和“一带一路”重要节点城市。通过本次收购恩华和润控股股权，公司将实现对江苏地区业务网络全覆盖。
2、进一步加强上游供应链合作
恩华药业为上市企业，是中国精麻药领域龙头企业，品种类别为麻醉类、精神类和神经类。工业和商业协同发展是中国医药流通行业未来发展趋势之一，公司与恩华药业以此次股权合作为纽带，未来在业务层面可以展开更深层次的供应链合作、工业和商业企业间的品种合作（尤其在新品种上的销售合作），提高整体盈利水平。
3、协同公司苏北地区业务发展
恩华和润具有较强的储存配送能力，并有丰富的快批客户配送经验，可以和公司苏北区域其他子公司资源联合，开展更广泛、更高效的基层客户配送服务并接受第三方委托储运业务。在零售连锁方面，恩华和润将与南京医药下属徐州广济连锁形成批零协同发展。
六、风险提示
1、经营业绩不达预期风险：恩华和润受医改政策和激烈市场竞争格局影响，未来经营发展面临机遇与挑战。
解决措施：一是嫁接公司和恩华药业供应链资源，抓住省级药品集中招标契机，争取业务配送渠道资格；二是利用公司融资规模和成本优势，匹配业务需求，降低财务费用；三是精细管理快批业务，以恩华和润多年积累的较好客户基础，合理控制业态经营成本，提升快批业务质量；四是通过与恩华和润总经理约定业绩增长指标，调动经营团队积极性，实现业绩增长；五是通过恩华和润深度布局徐州地区业务，也可协同江苏区域尤其是苏北区域子公司整体业务水平的提升。
2、营运资金风险：徐州地区医院的回款期普遍较长，营运资金需求量较大。
解决措施：一方面，公司已有较为完备的集团化资金管理体系，通过资金结算上收，有效避免子公司资金安全风险问题。另一方面，公司通过传统银行授信，发行中短期债务融资工具、资产支持票据、应收账款保理以及“票据池”业务，以期减少恩华和润应收账款和应收票据资金占用，节省资金成本，提升恩华和润流动资产使用效率。
3、集团化管控风险：恩华和润作为上市公司控股子公司，内控合规方面具有良好基础，在纳入公司集团化管控体系后将持续提升法人治理能力和治理体系水平。
解决措施：公司将强化恩华内部管理，进一步健全各项制度，管控经营风险。一是外派董事长，输入管理经验，建立高效经营管理体系，确保经营目标达成；二是外派财务负责人，完善财务管理体系，集中资金管理，加强财务管控；三是按照南京医药质量管理要求，进一步加强日常质量督查和专业线管理考核，防范质量风险；四是结合企业实际建立规范人力资管理体系，建立人资工作专业线管理体系。
七、备查文件
1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2019年11月29日）；
2、《江苏恩华和润医药有限公司专项报告》【中兴华专字[2019]第020452号】；
3、《南京医药股份有限公司拟收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权资产评估报告》【苏华评报字[2019]第319号】；
4、《江苏恩华和润医药有限公司70%股权转让协议》；
5、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2019年11月30日
证券代码：600713证券简称：南京医药编号:ls2019-068
南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足主营业务发展需求，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）延续申请额度不超过15,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。
本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率将以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
二、前次借款使用情况
为降低融资成本，整合融资渠道，经2018年7月9-11日召开的南京医药第八届董事会临时会议审议通过，南药湖北2018年度向中山医疗累计借款发生额11,895.37万元，2018年末尚未偿还余额为1,849.43万元。2019年11月末，尚未偿还余额为9,470.00万元。
三、关联方介绍
1、关联方
公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司
注册资本：11,200万元
法定代表人：姚雪
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号
经营范围：对医疗的投资；医疗合作；医疗信息咨询；货物进出口；二、三类医疗器械销售
2、关联关系
南药湖北为对公司具有重要影响的控股子公司。中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的有关规定，中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药湖北有限公司
贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司
南药湖北拟与中山医疗签订《借款协议》，申请额度不超过15,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率将以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。本次借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
本次南药湖北拟向中山医疗申请额度不超过15,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于降低南药湖北综合融资成本，且实际借款利率以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年11月28日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2019年第五次会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议；
2、2019年11月29日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。
3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
八、备查文件：
1、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2019年第五次会议决议；
2、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2019年11月29日）；
3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司控股子公司向关联方借款的独立意见。
